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隆利科技:向特定对象发行股票预案(修订稿)

时间:2022-01-13作者:admin浏览:

摘要:1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过、尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案(修订稿)已经公司第二届董事会第三十一次会议审核通过。

  2、本次发行对象不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行底价,即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权,在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑隆利转债转股的情况下,本次发行股数不超过60,670,902股(含本数,以公司2021年8月24日总股本202,236,342股为计算基数)。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的本次发行的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票,亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,200.00万元(含),扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件的规定,公司制定了利润分配政策和分红规划等,详见本预案“第五节 公司利润分配情况及未来分红规划”。本次向特定对象发行股票完成前后,公司股利分配政策不会发生重大变化。

  10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、根据有关法律法规的规定,本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过,并经中国证监会同意注册,所以存在不确定性风险。

  五、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论 .............. 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25

  人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......... 26

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 .............. 42

  本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 隆利科技向特定对象发行A股普通股

  最近三年及一期、报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月

  LED 指 Light Emitting Diode,发光二级管,是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件。

  FPC 指 Flexible Printed Circuit,柔性电路板,是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性,绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。

  CCD 指 CCD图像传感器,也叫图像控制器,一种半导体器件,能够把光学影像转化为电信号。

  模切 指 将大卷光学膜材通过专用设备加工成型成各种特定尺寸、形状膜片的工艺过程。

  Mini-LED 指 次毫米发光二极管显示屏,即采用数十微米级的LED晶体,实现0.5-1.2毫米像素颗粒的

  注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,此类差异系由四舍五入造成。

  经营范围 发光二极管(LED)、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目),普通货运;发光二极管(LED)、背光源、电子产品的生产

  自2019年以来,京东方、TCL、群创、友达等均已推出Mini-LED各类应用样机,投入小规模量产,包括自27~75尺寸Mini-LED背光显示屏、电视以及电竞笔电面板等,而苹果、三星、LGD也在积极参与投资Mini-LED生产制造项目,并加速推动Mini-LED背光技术的商业化,采用Mini-LED背光技术的新产品不断发布,例如:苹果在2019年推出32英寸的Apple Pro XDR,2021年推出第二代iPad Pro,华为推出75寸智慧屏,小米推出小米大师系列电视机,三星推出49寸曲面电竞显示器,微星推出17寸NB。从产业链布局来看,Mini-LED已成功具备技术、产能、良率等条件,即将进入发展快车道。

  我国政府高度重视液晶显示行业的发展,颁布了一系列法律法规及政策文件,为液晶显示行业和背光显示模组行业的发展建立了良好的政策环境。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》鼓励推动半导体显示产业链协同创新;工信部印发的《中国光电子器件产业技术发展路线年)》对光显示器件产业提出了系列指导意见;工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发的《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》提出加快推进4K产业创新和应用,同时结合超高清视频技术发展趋势和产业发展规律,做好8K技术储备,为小间距、Mini/Micro LED等新型显示技术提供了发展新契机,国家的产业政策支持为项目的顺利实施奠定了良好政策基础。

  2021年7月,在中国电子视像行业协会组织下,由TCL实业、华为、创维、海信、康佳、TCL华星、京东方、三星、长虹、小米、OPPO等参与制订的《Mini-LED背光液晶电视测试方法》《Mini-LED背光液晶电视技术要求》《Mini-LED背光电视机选购指南》正式发布,各项文件的发布也对Mini-LED行业进一步规范,促进Mini-LED背光显示产业良性发展。

  3、Mini-LED技术为LCD行业发展注入新活力,有利于增强中国在LCD行业竞争力

  2020年以来,全球LCD面板产能集中化程度加剧,全面向国内集中。根据Omdia预计,2021年TCL华星和京东方的LCD产能面积份额合计将会达到全球产能占比的40%。据DSCC预计,随着中国面板厂产能的释放、韩国厂商产线年四季度,中国大陆的LCD产能占比将会达到70%,中国在LCD行业取得了主导地位。

  随着技术的不断突破,产品的推陈出新速度也在加快。Mini-LED作为背光模组的创新性应用,较OLED具备更高的稳定性、可靠性,为LCD的多样性注入活力,推动液晶显示技术的创新迭代,进一步提升中国在LCD行业的整体竞争力。

  公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金,在扣除发行费用后拟用于中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目并补充流动资金,该项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力,巩固公司在Mini-LED领域的先发优势,加快公司量产能力的提升,符合公司战略发展目标。

  如上文所述,在Mini-LED背光技术商用化加速、Mini-LED背光政策文件落地、中国在LCD领域话语权逐步提升的背景下,Mini-LED背光技术已开始进入量产时代。自2016年以来,公司已投入大量资金及人力开展Mini-LED技术的研发,分别在IC驱动、电路设计、结构、光学以及柔性板封装方面进行了研究和整合,率先研发出了多款产品,现阶段研究的Mini-LED技术可应用于车载、平板、笔记本电脑、电视、显示器以及智能穿戴等。2020年公司持续加大研发投入,技术能力持续提升,新技术取得了突破性进展。目前,公司已基本具备相应的技术储备,且部分产品已实现批量生产,拥有领先的优势,公司已具备项目实施的技术研发、市场、人才等资源储备基础。

  中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目投产后,有利于进一步保持并扩大公司Mini-LED技术先发优势,加快量产能力的提升,有利于公司业务结构的调整和应用领域的拓宽,培育新的业务增长点,同时本项目也是公司把握行业发展方向,实现公司产品技术迭代的需要,有利于提升公司产品技术含量和附加值,增加公司的利润空间。

  本次发行对象不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  目前本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行底价,即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下:

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)派息/现金分红同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派息/现金分红,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权,在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑隆利转债转股的情况下,本次发行股数不超过60,670,902股(含本数,以公司2021年8月24日总股本202,236,342股为计算基数)。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  本次发行对象不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意,并经中国证监会同意注册后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的本次发行的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票,亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。

  公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,200.00万元(含),扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  截至本预案出具日,吴新理直接持有公司44.71%的股份,为公司的控股股东,吕小霞直接持有公司1.62%的股份,另通过欣盛杰投资间接控制公司11.58%的股份。吴新理和吕小霞为夫妻关系,吴新理和吕小霞夫妇直接合计持有公司46.33%的股份,间接控制公司11.58%的股份。吴新理和吕小霞夫妇为公司的实际控制人。

  以本次发行股份数上限60,670,902股计算,本次发行完成后,吴新理和吕小霞夫妇直接合计持有公司35.94%股份,间接合计控制公司8.99%股份,仍为公司实际控制人。

  本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过、尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案(修订稿)已经公司第二届董事会第三十一次会议审核通过。

  在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部相关程序。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,200.00万元(含),扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目位于广东省深圳市龙华区观澜街道,本项目实施主体为深圳市隆利科技股份有限公司,项目建设期为24个月。

  本项目将建设国内一流的背光模组产业基地,主要产品为中大尺寸Mini-LED显示模组,以更好地满足未来市场对Mini-LED背光模组产品的需求,并为公司提供良好的投资回报和经济效益。

  近年来,Mini-LED作为市场前景广阔的新技术而备受行业关注,各大厂商对 Mini-LED表现出了极大的热忱,纷纷布局以抢占市场先机。随着Mini-LED技术不断突破,产品持续创新,市场发展迅速,使 2020年成为了Mini-LED元年,2021年相关产品在苹果、华为、TCL、创维、LG、小米、康佳、长虹、海信、飞利浦、戴尔、华硕、MSI等知名厂商中铺开应用。综合来看,产业加速融合,Mini-LED产业链纷纷布局,行业竞争加剧。

  Mini-LED已成为业内突围的新方向,而随着显示行业的重新洗牌,也将衍生出新的产业链投资机会。2020年以来,产业链与Mini-LED相关的扩产项目纷纷落地,涵盖了设备、芯片、封装、面板、显示屏、终端应用全产业链。产业链的一系列动作表明,在Mini-LED大规模量产来临之前,产业链已经提前做好准备,以期在市场竞争中抢占先机,获取更大市场份额。

  多家知名研究机构认为,Mini-LED市场前景广阔,未来发展迅猛。根据高工产研LED研究所(GGII)在2019年的估计,2018年至2020年Mini-LED市场有望保持175%左右的高速增长;根据全球半导体研究机构Yole Research数据预计,全球Mini-LED显示设备在电视、PC显示器和车载显示屏三个领域有较大的增长空间,其中,2020-2024年电视领域的年均增长速度高达234%,2020-2024年PC显示器领域的年均增长速度高达99%,2021-2024年车载显示屏的年均增长速度高达52%;根据LEDinside预测,全球Mini-LED市场规模2025年将增长至28.91亿美元。随着苹果等厂商将Mini-LED技术应用到新产品中,未来全球和国内的Mini-LED市场有望进一步大幅增加。

  通过本项目的建设,加速实现公司中大尺寸Mini-LED显示模组的规模化生产,完善公司在中大尺寸Mini-LED显示模组产品线方面的布局,进一步扩大公司在中大尺寸Mini-LED显示模组领域的先发优势,紧跟行业发展步伐,在行业大规模商业化来临之前完成产业布局,以帮助获得更多市场订单,抢占市场,从而抓住市场机遇,提升公司的盈利能力。

  今年来,显示产业结构持续升级,传统市场竞争日益加剧,公司有必要不断提升产品性能,迭代公司的产品相关技术,提升Mini-LED显示模组的技术,优化公司产品结构,保持公司的市场竞争力。作为显示产业发展新周期的产品,Mini-LED相较传统LED显示技术具备更高的集成度、更高的对比度、更低功耗和更优质自然的显示效果,采用Mini-LED技术的显示屏,在轻薄度、对比度、色彩还原、亮度等方面远优于普通LED背光的LCD显示屏,可以与OLED媲美和竞争,同时又具备OLED不具备的技术优势(比如稳定性、亮度、寿命等)和成本优势,具有明显的竞争优势。Mini-LED未来有望得到大规模商业化运用,同时随着规模化效益的显现,Mini-LED显示产品的性价比将持续提高,将逐渐成为显示技术的主流方向之一。

  公司作为行业领先的背光显示模组企业,近几年在Mini-LED显示技术、光学设计、电子电路设计、结构设计、转移技术的研发和技术储备方面具有深厚的积累。本项目依托公司在Mini-LED显示领域的技术储备,把握行业发展主流方向,实现产品技术迭代升级,提高产品技术含量和附加值,增加公司的利润空间。

  公司主营业务为背光显示模组的研发、生产和销售,可应用于笔记本电脑、电视、智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。公司自成立以来一直专注于背光显示模组的研发和生产,依托自主知识产权的核心技术以及多年的生产实践,已逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的重要背光显示模组企业之一。在贸易摩擦和OLED的影响下,传统LED模组市场下滑,行业竞争日益激烈。

  为应对市场竞争风险、OLED的挑战、优化公司的业务结构、拓展应用领域和拓展公司业务规模,公司深入了解市场需求,加快新的技术布局,提升研发技术水平,期望形成新的业务增长点。

  本项目的建设是公司布局新业务的重要举措,通过本项目的建设,不但有助于公司更加从容地面对OLED的挑战和行业竞争,而且有利于公司业务结构的调整和应用领域的拓宽,培育新的增长点,实现公司的发展战略。

  1、品牌厂商推动Mini-LED商业化加速,产业链日益成熟,市场空间广阔

  Mini-LED的背光与传统的侧入式及直下式背光相比,其背光LED更小,显示效果更精细、更接近像素化,屏幕亮度和对比度提升显著,暗部区域显示效果也更好,并能实现高亮度下的均匀散热,可适用于超薄化设计。相比于传统LED,Mini-LED拥有更多元化的应用场景。Mini-LED应用场景对于Mini-LED的需求量将会高于传统LED。

  目前,Mini-LED商业化提速,苹果、三星等厂商相继推出终端产品,标志着Mini-LED量产时代来临。一方面,Mini-LED技术趋于成熟,成本开始下降。相比传统技术,Mini-LED在性能表现上有较大提升;相比OLED,在同等性能条件下,Mini-LED成本低于OLED,且寿命更长。目前,Mini-LED在电视、笔记本电脑、平板、显示器、车载显示、会议显示、户外工业显示等中大尺寸应用领域的成本竞争优势逐渐走高,有望很快成为中大尺寸显示市场的主流技术。另一方面,全球产业链趋于成熟。从产业链环节来看,设备厂商逐渐为其他环节的厂商解决后顾之忧。芯片、封装、背光模组等环节的实力雄厚,各家厂商凭借各自积累的丰富技术储备,产品持续改善和创新。最后,在终端应用品牌和渠道的助力之下,Mini-LED将走向越来越多的应用市场。上述应用场景的扩张、品牌厂商推动的市场潜力飞跃将为本项目带来发展机遇,本项目的市场应用前景广阔。

  自2016年以来,公司已投入大量资金及人力开展Mini-LED技术的研发,分别在IC驱动、电路设计、结构、光学以及柔性板封装方面进行了研究和整合,率先研发出了多款产品,现阶段研究的Mini-LED技术可应用于车载、平板、笔记本电脑、电视、显示器以及智能穿戴等。2020年公司持续加大研发投入,累计投入研发费用10,888.75万元,较比上年同期增幅达28.69%;技术能力持续提升,新技术取得了突破性进展。

  公司已基本具备相应的技术储备。截至2021年12月31日,公司在Mini-LED相关领域有效申请专利共计145项,其中发明专利64项,目前已获得的专利共68项,其中发明专利 6项,实用新型专利 43项,外观专利19项,并获得了Mini-LED相关创新产品奖10项,并和TCL合作开发了13.3寸Mini-LED平板电脑显示器和全球首发的34寸Mini-LED曲面电竞显示器、和康佳合作发布了31.5英寸Mini-LED显示器。目前,公司已经有量产的生产线,并向新能源汽车厂家、传统汽车厂家和消费电子品牌供货,拥有领先的优势,为本项目的落地提供技术保障。

  综上所述,公司在Mini-LED技术储备和量产经验上的先发优势,将有助于公司的市场拓展。

  公司多年以来专注于从事背光显示模组的生产,一直坚持以技术领先的路径,不断加大科技投入,进行自主创新和技术创新,建立了科学的技术创新体系,形成了良好的产品供应能力,积累了一批优质稳定的客户群体。

  公司下游客户为京东方、深天马、深超光电、TCL集团、华星光电、信利、帝晶光电、合力泰、同兴达、东山精密、群创、友达、夏普等国内外液晶显示模组行业的知名企业,终端客户为三星、华为、小米、vivo、OPPO、SONY、LG、联想等知名终端企业。

  此外,基于公司在Mini-LED的先发优势,在车载领域,公司正与多家知名汽车厂商开展合作,在商业显示领域,公司正与TCL、康佳等品牌厂商开展合作,在VR领域,公司已进入全球知名企业的供应链。

  公司与客户建立供应关系后,会维持相对稳定的业务往来关系。经过多年发展,公司获得了客户的高度认可,建立了稳定的业务关系,为本次募投项目的运行提供订单保障。

  经过多年的发展,公司已经建立了全产业链的智能制造体系,公司拥有完整的模切、五金、精密模具制造和注塑成型能力,能有效减少部件从外部订购、配送的时间,缩短产品交期。在一体化产业链的基础上,公司非常注重信息化建设,导入K3系统、MES系统、BPM系统、PLM系统等,通过全产业链智能制造与信息化系统的有效结合,能够实现对生产流程所有环节进行数据化监控,有效提升产品良率,降低生产成本,保证公司生产产品在时效、质量、数量等方面的可靠性。

  同时,公司管理团队经验丰富且稳定,在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有深入的了解,能够及时获取客户诉求和把握行业发展趋势,明确公司的新兴业务和未来发展方向,不断挖掘和实现新的业务增长点。

  全产业链智能制造体系和丰富的综合管理经验,形成公司的核心竞争力,为本项目的建设及运营提供有力的保障。

  本项目总投资85,015.60万元,其中建设投资81,711.53万元,铺底流动资金3,304.07万元;拟使用面向特定对象发行股票募集资金投入81,700.00万元,全部用于建设投资,不足部分将利用自筹资金解决,投资概算如下:

  序号 费用名称 投资金额(万元) 拟使用募集资金(万元) 投资金额占项目总资金比例

  本项目预计建设期24个月,项目税后内部收益率为13.84%,静态投资回收期(税后,含建设期)为7.81年,经济效益良好。

  截至本预案出具日,中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目用地确定为广东省深圳市龙华区观澜街道A932-0861宗地,并已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》(深龙华发改备案[2021]0264号),项目环评手续正在办理过程中。

  公司拟将本次面向特定对象发行股票募集资金中的18,500.00万元用于补充流动资金。

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末,公司合并报表口径下的资产负债率分别为47.30%、57.31%、64.32%和65.03%,资产负债率较高,本次向特定对象发行股票有助于优化公司的资本结构,降低经营风险,使公司业务发展更趋稳健,增强公司的抗风险能力。

  近年来,公司主营业务收入规模不断提高,2018年至2020年分别实现营业收入155,022.98万元、170,142.35万元和201,234.33万元。业务规模的快速发展,使得公司存货、应收账款、应收票据整体呈逐年上升的趋势,加大了对日常经营现金流的需求。同时公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别较多,各期投资活动对资金的需求呈现持续增长趋势。未来,随着公司营业收入的持续增长,公司经营性资产项目和投资需求也会相应增长,进而对公司流动资金提出更高要求。考虑到公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加,公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力,保障公司后续发展战略顺利执行和落地,增强公司的市场竞争力,有利于公司长期稳定、健康地发展。

  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状,符合公司当前实际发展情况。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将优化公司资本结构,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司发展战略,提高公司抗风险能力和持续经营能力,推动公司业务持续健康发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定,具有可行性。

  本次向特定对象发行股票募集资金拟用于中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目及补充流动资金,符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要,有利于增强公司的生产能力,提升公司盈利能力和综合竞争力,同时有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险。

  本次特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相应提升,营运资金得到补充,资金实力进一步增强。同时,公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解,有利于增强公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好保障。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下,公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降,存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看,公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合,具有良好的市场前景和经济效益,将有助于公司提升核心竞争能力,提高市场占有率和巩固行业地位,有利于公司长期盈利能力的提升。

  综上所述,本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策及公司整体发展战略,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施,能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力,提高盈利水平,有利于公司的长远可持续发展。因此,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东利益。

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

  本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目及补充流动资金,符合产业发展方向和公司战略布局,将会进一步优化公司的业务结构,满足现有业务持续发展资金需求,对现有主营业务不构成重大影响。

  本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应,符合公司发展业务规划,有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

  本次发行完成后,公司股东结构和注册资本将发生变化,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  截至本预案出具日,吴新理直接持有公司44.71%的股份,为公司的控股股东,吕小霞直接持有公司1.62%的股份,另通过欣盛杰投资间接控制公司11.58%的股份。吴新理和吕小霞为夫妻关系,吴新理和吕小霞夫妇直接合计持有公司46.33%的股份,间接控制公司11.58%的股份。吴新理和吕小霞夫妇为公司的实际控制人。

  以本次发行股份数上限60,670,902股计算,本次发行完成后,吴新理和吕小霞夫妇直接合计持有公司35.94%股份,间接合计控制公司8.99%股份,仍为公司实际控制人。

  截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入,公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产规模将相应提升,营运资金得到补充,资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目,为公司现有主营业务的可持续发展奠定长期基础。同时,公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解,有利于公司财务状况的改善,提高公司的资金实力和信用资质,增强公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好保障。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下,公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降,存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看,公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合,具有良好的市场前景和经济效益,将有助于公司提升核心竞争能力,提高市场占有率和巩固行业地位,有利于公司长期盈利能力的提升。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用,未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。

  为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有损害公司及股东的利益。本次发行后,若发生关联交易,公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  本公司拥有包括京东方、深天马、深超光电、TCL集团、信利、帝晶光电、合力泰、同兴达、东山精密、群创、友达、夏普等国内外液晶显示模组知名企业,并与其保持了密切的合作关系。由于液晶显示行业客户对供应商产品质量的监控较为严格,其供应商一经确定,一般会维持较长时间的稳定合作关系。且由于本公司的下游产品行业本身集中度较高,因此本公司客户的集中度亦相对较高。如果本公司主要客户的生产经营和市场销售不佳或财务状况恶化,将会对本公司的产品销售及应收账款的及时回收产生不利影响。

  报告期内公司主要产品价格水平整体呈下降趋势,这种趋势一方面来自下游客户的压力,另一方面来自于新产品新技术的逐步成熟和行业竞争的加剧。同时,产品价格水平还受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策因素的影响。

  从下游行业分析来看,消费电子行业终端需求热点变化快,产品更新换代快。客户能够为新产品支付较高的溢价,当产品进入市场成熟期,客户则会更关注产品购买成本。随着技术变得成熟,竞争加剧,电子产品的单价也会随之降低。

  因此,本公司需要通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购性价比较高的原材料、拓宽产品线、开发应用新产品,以应对行业产品价格自然下降的趋势。若未来本公司未能持续开发新产品或由于宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯等原因导致产品价格水平下降而本公司未通过有效途径降低生产成本,则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

  受中美贸易摩擦、OLED技术的逐步应用,背光显示行业竞争加剧的影响,虽然本公司依托较强的研发能力、稳定的客户资源、可靠的产品质量等优势,产品市场规模和市场地位得到逐步提升。但如果市场竞争进一步加剧,而本公司在市场竞争中失利,将可能导致本公司产品价格不占优势或销售量大幅波动,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司生产经营采购的主要原材料包括反射膜、增光膜、扩散膜、黑黑胶等光学膜材,以及LED灯珠、导光板及塑胶粒等。2018年度、2019年度、2020年度和2021年 1-6月,公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.31%、82.11%、79.59%和77.65%。未来若因发生市场环境变化、不可抗力等因素导致公司主要原材料采购价格发生大幅波动或原材料短缺,公司的盈利水平将可能受到不利影响。

  公司产品的终端应用领域发展及其更新换代速度较快,尤其是智能手机行业发展日新月异。尽管公司高度重视技术研发工作,不断跟踪行业技术前沿和发展趋势,建立了快速响应客户需求的研发体系,形成并掌握了多项研究成果,但终端应用产品及其技术的快速更新换代以及客户需求的多样化仍可能对公司现有产品和应用技术构成一定的冲击,如OLED技术。如果公司不能提高研发实力以更好地满足客户需求,或由于研发效率低下等原因不能对客户需求做出快速响应,则公司可能面临产品不被客户接受、技术被市场淘汰乃至客户流失的风险。

  公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。但由于背光产品需求迭代速度快,新标准层出不穷,对技术要求越来越高,公司能否持续跟进国内外背光行业最新技术,把握住客户最新需求,开发出富有竞争力的新产品和提升综合方案解决能力,将直接影响本公司的持续竞争力与经营业绩。

  公司产品终端应用领域主要为智能手机等电子消费品,而手机、笔记本电脑等科技商品均位于中美贸易战美方对终端产品加征关税清单之列,一度受到了较为明显的冲击,若中美贸易摩擦未来再次升级,公司下游电子消费品行业将继续受到冲击,并向上游供应链传导,间接对公司经营带来风险。

  目前,国内新冠肺炎疫情已得到较好控制,但全球疫情扩散形势依然严峻,由于全球疫情防控形势尚不明朗,如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况,将对公司生产经营带来一定影响。此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响,进而对公司业务开拓等造成不利影响。

  随着销售规模持续扩大,公司应收账款有所增长。2018年末、2019年末、2021年末和2021年6月末,本公司应收账款期末账面价值分别为38,808.87万元、56,169.28万元、68,207.49万元和63,974.26万元。

  在发展生产经营活动的同时,公司也十分注重对应收账款的管理工作,制定了完善的应收账款管理制度,并将销售人员的销售业绩与货款回收情况挂钩,以及时督促应收账款回收。虽然本公司制定了严格的应收账款管理制度,且公司客户均系规模较大、实力较强的液晶显示模组企业,报告期内公司未发生重大坏账损失,但若公司未来应收账款持续大幅上升,同时主要债务人的财务经营状况发生恶化或者公司未能保持对应收账款的良好管理,则公司可能存在应收账款发生坏账的风险。

  伴随着公司销售规模的扩大,公司存货增长较快。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司存货账面价值分别为19,603.54万元、33,099.75万元、22,681.32万元和13,260.22万元。

  未来若公司未能维持精细化管理,将相关指标维持在合理范围之内,导致存货增加,存货周转率下降,则可能影响公司的资金使用效率,从而对公司业绩造成不利影响。

  随着本公司业务规模的持续扩大及高端产品占比增多,公司进口原材料业务增多,汇率的变动对公司原材料采购成本的影响也逐步增大。如果未来人民币兑换汇率出现大幅不利变化,将会给公司经营带来一定的风险和不确定性。

  随着公司的迅速发展,公司产品多元化、业务多元化的整体战略发展规划的逐步推进,公司的组织结构和管理体系也将日趋复杂,如果公司管理层不能及时提升管理水平,公司的经营也将可能受到不利的影响。

  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是在项目实施过程中,可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替以及前次募投的产能无法消化等不可预见因素,导致募投项目存在无法实施、延期的风险;本次募集资金投资项目按公司目前的实际情况进行效益测算,如果市场竞争导致产品毛利率继续下降导致无法产生预期收益的风险。

  本次公司募集资金投资项目“中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目”实施过程中涉及基本建设、厂房装修、设备的选购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训等工作,相关工作环节多涉及范围广,需要协调的事项较多。虽然本公司建设产品生产线及技术研发的经验较为丰富,但是依然存在项目实施过程中出现难以预计的主观及客观因素且不能有效应对的可能,使募集资金投资项目的实施面临一定的风险。

  本次募集资金投资项目实施后,公司生产经营规模将会得到一定程度的扩张,对公司的经营管理团队提出了更高的要求。如果本公司未能通过自身培养或对外招聘等方式,为扩张后的生产经营规模配备必要的人才队伍,或者公司现有管理体系不能适应扩大后的生产经营规模,且不能及时调整,则可能会对募集资金投资项目实现预期效益产生不利影响。

  公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行,在项目实施过程中,公司将面临政策环境变化、市场环境变化、原材料供应和价格变化等诸多因素,可能会使公司无法实现募集资金投资项目的预期收益,进而导致公司盈利能力下降。本次募集资金投资项目建成后,如果市场环境发生变化导致项目无法实现预期收益,公司可能存在因折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

  本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产,而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间,因此在募集资金投资项目建设至完全释放产能的周期内公司的净资产收益率可能低于目前水平。同时,募集资金项目建成后产生相应的折旧、摊销成本将在一定程度上提高公司的成本水平,也可能在短期内对公司的经营业绩产生一定的影响。

  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出,投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划,本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销,如投资项目不能产生预期收益,上述期间费用的发生将对本公司经营业绩构成较大压力。

  1、公司的利润分配将充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  2、在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  1、公司可采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

  (2)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过3,000万元;

  3、公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  1、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  4、股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

  5、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。

  6、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  2021年4月26日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2020年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以本次董事会召开前的公司总股本120,522,320股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),合计派发现金9,641,785.6元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化,分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。此议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。公司2020年度利润分配方案已实施完毕。

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

  最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》,制定《公司未来三年(2020年—2022年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合考虑公司所处行业特征、经营发展实际情况、战略发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  在满足《公司章程》规定的利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次年度利润分配,公司董事会也可以根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期分红。

  在满足《公司章程》规定的利润分配的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  ②公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过3,000万元

  如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明,则不实施现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (2)根据公司经营情况,董事会可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配预案,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务;对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时,公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的,应重新履行前述审议程序,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会应至少每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,公司确需调整股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因,相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  1、假设本次发行预计于2021年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

  2、假设本次向特定对象发行募集资金总额为100,200.00万元,不考虑扣除发行费用的影响;假设本次向特定对象发行以公司2020年12月31日总股本12,052.23万股为基数,本次发行上限为3,615.66万股。以上仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑其他因素(如资本公积金转增股本、可转债转股、股权激励、股票回购注销等)对公司股本总额的影响。上述假设的发行股数仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不作为最终发行股数的预测,最终将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量、询价情况等确定;

  3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  4、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为4,345.61万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,245.85万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度持平、减少10%和增长10%三种情况测算;

  6、公司截至2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益为88,073.01万元;假设公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2021年期初归属于上市公司的所有者权益+2021年归属于上市公司的净利润+发行股份增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  8、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.10

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.50% 1.38% 1.26%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.10 0.09 0.09

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.50% 1.25% 1.14%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.10 0.11 0.11

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.50% 1.51% 1.39%

  2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定测算。

  3、基本每股收益=P÷S,S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk。其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  4、加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

  本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,提升资金使用效率。

  公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,公司董事会同时制定了相应的《深圳市隆利科技股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度,提前做好项目建设的准备工作,使项目尽快具备开工建设的条件,并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验,统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。

  公司经过长期的业务积累,已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程,来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平,实现采购成本优化;同时,公司将对生产流程进行改进完善,提升管理人员综合能力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过优化管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  四、本次向特定对象发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主营业务为背光显示模组的研发、生产和销售,可应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。公司自成立以来一直专注于背光显示模组的研发和生产,依托自主知识产权的核心技术以及多年的生产实践,已逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的重要背光显示模组企业之一。公司自2016年以来已经开始Mini-LED技术研发,分别在IC驱动、电路设计、结构、光学以及柔性板封装方面进行了研究和整合,率先研发出了多款产品,现阶段研究的Mini-LED技术可应用于车载类、平板、笔记本电脑、电视、显示器类以及智能穿戴类等。中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目是在公司现有技术及业务基础上进行的布局,随着新兴市场的发展以及新兴应用领域产品的需求不断提高,市场反应良好的Mini-LED显示市场需求量将迅速提升。通过本项目的建设,可加速实现公司中大尺寸Mini-LED显示模组的规模化生产,完善公司在中大尺寸Mini-LED显示模组产品线方面的布局,进一步扩大公司在中大尺寸Mini-LED显示模组领域的先发优势,紧跟行业发展步伐,在行业大规模商业化来临之前完成产业布局,以帮助获得更多市场订单,抢占市场,另一方面该项目的建设符合行业发展趋势和公司发展战略规划。

  综上所述,本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响,有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力,有利于实现公司产品技术迭代、抢占市场风口,培育公司业务增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  截至2020年12月31日,公司研发技术人员429名,占总人数的比重为10.92%。公司主要管理团队成员均在相关行业从业10年以上,积累了丰富的行业经验。公司在2015年和2019实施了股权激励机制,团队成员稳定,且在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有深入的了解,能够及时获取客户诉求和把握行业发展趋势,明确公司的新兴业务和未来发展方向,不断挖掘和实现新的业务增长点。

  公司是国家高新技术企业,自设立以来,一直以提升技术实力作为培育公司核心竞争力的关键,在新型显示的光学效果处理方面有着深厚的积累。公司经过多年的技术积累,自主研发并掌握了Mini-LED技术、光学透镜、指纹识别、反射罩等核心技术。

  自2016年以来,公司已投入大量资金及人力开展Mini-LED技术的研发,分别在IC驱动、电路设计、结构、光学以及柔性板封装方面进行了研究和整合,率先研发出了多款产品,现阶段研究的Mini-LED技术可应用于车载显示器、平板电脑、笔记本电脑、智能手机、电视、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。2020年公司持续加大研发投入,2020年研发费用投入10,888.75万元,较比上年同期增幅达28.69%;技术能力持续提升,新技术取得了突破性进展。截至2021年12月31日,公司在Mini-LED相关领域有效申请专利共计145项,其中发明专利64项,目前已获得的专利共68项,其中发明专利6项,实用新型专利43项,外观专利19项,并获得了Mini-LED相关创新产品奖10项。

  2020年,公司实现了Mini-LED背光技术在车载显示、平板、笔记本电脑、显示器、VR、电视等应用领域的研发突破,目前部分产品顺利实现了研发成果转化,实现批量出货,如和TCL合作开发的13.3寸Mini-LED平板电脑显示器和全球首发的 34寸Mini-LED曲面电竞显示器、和康佳合作发布 31.5英寸Mini-LED显示器。

  公司与现有国内外大客户深度合作,紧跟行业主流品牌客户,持续保持为诸多客户的核心供应商。公司下游客户为京东方、深天马、深超光电、TCL集团、华星光电、信利、帝晶光电、合力泰、同兴达、东山精密、群创、友达、夏普等国内外液晶显示模组行业的知名企业,终端客户为三星、华为、小米、vivo、OPPO、SONY、LG、联想等知名终端企业。

  此外,基于公司在Mini-LED的先发优势,在车载领域,公司正与多家知名汽车厂商开展合作,在商业显示领域,公司正与TCL、康佳等品牌厂商开展合作,在VR领域,公司已进入全球知名企业的供应链。

  公司与客户建立供应关系后,会维持相对稳定的业务往来关系。经过多年发展,公司获得了客户的高度认可,建立了稳定的业务关系,为本次募投项目的运行提供订单保障。

  公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益,对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定。


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